香港企業結構 – 特點 & 考慮因素

简介

想在香港建立自己的企业，而想知道应该考虑哪一种企业结构？

那你就来对地方了！这篇文章将带你了解香港的企业结构类型。我们亦会详细说明各种公司类型的特点，以及与每一种类型的独特特征。

值得注意的是，建立一个新公司的过程并不仅于研究商业活动或准备商业计划。

企业家必须了解现有的公司结构类型，并跟据公司的长远发展计划去决定哪一种结构最适合。

你将学到：

1. 选择企业结构前应要考虑的因素

2. 香港企业结构的类型

3. 独资经营

4. 合伙经营

5. 有限公司

6. 代表办事处

7. 分公司

8. 不同企业结构的利得税和报告要求

9. 结论

选择企业结构前应要考虑的因素：

• 筹集资金的近期和远期计划
• 公司成立过程的复杂程度
• 有限或无限责任
• 收入和负债的风险和回报比例。
• 不同结构的税率
• 每年的合规和公司维护成本。
• 聘用海外人才或为公司董事申请工作签证的需要

我们将根据不同公司结构进一步讨论以上因素的相关细节。

香港企业结构的类型

这些是创业家在香港建立公司时可以考虑的常见商业结构：

• 独资经营
• 合伙经营（普通合伙和有限合伙）
• 有限公司
• 公共公司
• 代表办事处
• 分公司

独资经营

简介

独资企业是香港最简单的商业结构。它也可以被称为无限公司。  独资经营基本上表明，商业活动是由一个人进行。作为企业的唯一所有者，他/她需要承担所有风险和责任。同时，他/她可以获得所有的利润。

优点

• 注册过程简单：要在香港注册一个无限公司，只需要向税务局的商业登记处提交商业登记证的申请。商业登记证应开始营业后1个月内申请。
• 没有审计要求：独资企业实体不需要对其业务进行年度审计，但他们必须每年提交其财务报表，以便进行税务评估。
• 不需要分享利润：由于没有其他合伙人或股东，企业家可以拿走公司产生的所有利润。
• 对业务和决策的完全控制：由于企业中没有其他利益既得者，无限公司的拥有者可以完全控制企业经营过程中每一个决策过程。
• 独资经营税率与有限公司相比较低：独资公司有两级利得税制，前200万利润为7.5%，其余为15%，低于有限公司（8.25%，16.5%）。

缺点

• 风险无限：由于独资经营者是唯一的决策者，他/她需要承担业务中会出现的所有风险。
• 承担所有的负债和债务：独资企业的所有者有法律义务承担在企业清盘时可能出现的任何债务和其他商业责任。独资企业家有责任用个人资产来抵偿任何未能支付的债务。
• 难以筹集资金：独资经营者大多依靠个人资产和资本来维持其业务。作为一个无限公司，筹集商业资本的概率很低。

谁应该选择独资经营的结构？

• 那些希望拥有有限的或较小规模的业务的人（一人）
• 那些寻求快速和简单的公司形成过程，并具有较低的注册和维护成本
• 那些不会考虑第三方的财务支援的人
• 那些不希望与合伙人或股东分享利润的人
• 那些不介意承担企业经营和清盘相关额外责任的人

设立所需的文件

• 有关当局提供的填妥的商业申请表格，包括拟议的企业名称
• 身份证明文件。香港身份证或国际护照
• 不超过3个月的地址证明

合伙经营

简介

合伙经营是由两个或两个以上的个人所组成并拥有的企业。这些合伙人共同开展业务并分享利润。香港的合伙企业可以有2-20个合伙人，其结构可以是普通合伙或有限合伙。一旦合伙人超过20人，该合伙企业必须注册为有限公司。

普通合伙企业和有限合伙企业的区别

与担保或股份有限的公司不同，参与合伙经营的个人需要共同或单独对公司的所有债务负责。

普通合伙

普通合伙企业要求公司的每位合伙人对公司产生的负债承担责任。他们将负责企业的经营，并承担无限责任。此外，所有合伙人必须对其他合伙人的行为负责。 

有限合伙

在有限合伙企业中，每个合伙人需要承担的责任和商业债务只限于他们对公司的出资金额，而他们通常不参与商业决策。 

有限合伙企业通常最少由一位或多个有限合伙人，和一位普通合伙人组成。

普通合伙人会对企业的所有债务和义务承担最终责任。日常经营和作决定的义务由普通合伙人承担。而有限合伙人通常为企业提供资金并满足公司大部分财务需求。

合伙企业的优点

• 对比独资经营更容易筹集资金：与独资企业相比，更多的合伙人使企业在需要时能够有更多的资金来源。 
• 利用集体智慧经营公司：俗话说，三个臭皮匠，胜过一个诸葛亮。与拥有丰富教育经验和专业知识的人才共同经营企业，可以加大企业成功的机会。合伙人可以贡献不同的观点，促使公司更快发展和成长。 
• 分担工作量：合作关系促进分工。与一个人的团队相比，当有正确的激励和动力，更多的人力资源肯定能够提升公司的产出。

合伙企业的缺点

• 分享利润：当更多人参与合伙企业，而当他们贡献企业资本，企业也需要在成员间分配利润。
• 商业决策需要更多的沟通：与独资企业不同，合伙经营需要合伙人共同做出商业决策。由于超过一人参与决策，在达成共识上需花费更多的时间和精力。
• 无限责任：类似于独资企业，当公司面临财务困难或清盘时，一般合伙人需要用他们的个人资产来偿还企业的债务。 

谁应该选择合伙企业结构？

• 那些希望与第三方合作，分享想法、工作量和责任的人
• 那些需要合作伙伴提供额外财政资源的企业家
• 那些拥有相同的愿景，并能团队合作的人。如果希望在没有很多第三者干扰的情况下开始一个项目或业务，合伙企业将是一个理想的企业架构

成立合伙企业所需的文件

• 获取注册表格，并将其交给位于金钟道政府办公室14楼的公司注册处的收款柜台
• 成员伙伴的身份文件，例如：香港身份证或国际护照
• 不超过3个月的住址证明
• 正式表格和费用包括：
  • 表格1–有限合伙企业的注册申请
  • 注册费为340港元；以及 
  • 每位有限合伙人的出资额中，每1,000港元或部分1,000港元，须缴纳8港元的费用

有限公司

简介

有限责任公司，亦称有限公司，是香港最常见的公司类型。有限公司可以为股东的个人资产提供保护，使其免受商业风险和责任的影响。这是因为公司被认可是一个独立于其股东的法律个体。 

有限责任公司可分为三类：股份有限公司、担保有限公司和公共有限公司。 

有限公司的优点

• 独立于企业家和公司的法律个体：对于独资和合伙经营而言，公司的法律身份与企业家联系在一起。因此，公司的寿命不会超过拥有人的寿命。但对于有限公司来说，双方的法律身份是分开。这意味着公司有一个永久而独立于其创始人或拥有者的身份。
• 有限责任：当公司遇到清盘时，有限公司的股东只会拥有有限责任。股东不需要进一步拿出他们的个人资产来弥补企业经营过程中的任何损失。公司的责任仅限于投资于公司的资本。  
• 资本来源更广：在筹集资金方面，有限公司享有更大的灵活性。有限公司的可以从金融机构，创业投资到私募基金中集资。 

有限公司的缺点

• 公司成立需要更多文件和监管上要求：与前两种商业结构相比，在香港成立有限公司的步骤更为繁琐。虽然香港公司的注册过程比其他国家要求简单，但对比于独资和合伙经营，有限公司仍然需要更多的时间、文件和费用。 
• 持续的合规要求：对于香港的有限公司来说，最常见的年度合规义务是在利得税申报前进行年度审计。如果在审计之前没有适当的准备，整个程序将会变得十分复杂。 
• 更高披露要求：有限公司需要向公众披露其资本结构和股东的个人情况。 

股份有限公司和担保有限公司

股份有限公司

在香港，大多数中小企业都是以 “股份有限公司 “的形式成立的，因为以这种方式经营公司的风险相对较小。 

由于公司为一个独立的法律个体存在于个人之外，这种公司类型为其股东提供了额外保护。如果股份有限公司遇到财务困难，股东的责任只限于公司内的资产，因此这可以保护他们的个人资产。

谁应该考虑成立股份有限公司？ 

• 不愿承担无限责任的中小企业 
• 希望从具有成本效益的资本来源筹集资金的企业家
• 公司结构：
  • 至少有一名股东、一名董事、一名香港本地公司秘书和一个注册地址
  • 最多有50个股东
• 股本：
  • 没有最低股本
  • 只要准备好所有的股份转让文件并符合税务局的要求，股份就可以转让给新的和现有的股东

担保有限公司

担保有限公司通常让有需要法律实体的非营利组织注册。这类公司是有限责任来自于担保，而不是股份–意味着公司成员只会被视为担保成员，而不是股东。 

在这种结构下成立的公司要求担保成员同意投资一个预定数额，以便在公司清盘时支付公司的债务。

谁应该考虑成立担保有限公司？

• 慈善机构或非牟利组织
• 对利润分享和股份没有顾虑
• 担保有限公司的公司结构：
  • 至少有两名董事，一名成员，一名香港本地公司秘书，以及一个注册办事处。
  • 不允许有公司董事
  • 可以有50个以上的股东
• 其他：
  • 没有股本
  • 利润不能在成员之间分配

担保有限公司

担保有限公司通常让有需要法律实体的非营利组织注册。这类公司是有限责任来自于担保，而不是股份–意味着公司成员只会被视为担保成员，而不是股东。 

在这种结构下成立的公司要求担保成员同意投资一个预定数额，以便在公司清盘时支付公司的债务。

在香港设立有限公司所需的文件

• 将下列文件连同正确的费用交到金钟道政府合署14楼的收款柜台
• 1. 公司注册表（NNC1表或NNC1G表）
• 2. 公司章程的副本（样本可在电子注册处使用）；以及
• 3. 给商业注册处的通知（IRBR1）

私人有限公司和公共有限公司的差异

代表辦事處

簡介

代表辦事處是讓外國公司在香港設立行政辦公室的一種註冊方式。這類型的公司只能進行特定的活動，但無法進行創造利潤的活動。儘管有限制，但由於其獨特的特點，它是海外公司的一個普遍選擇。 

優點

• 容易成立：代表辦事處只需在開始營業後一個月內向稅務局註冊商業登記證。對比有限公司，代表辦事處的成立過程要簡單得多。 
• 可以有效率地測試香港市場：由於在香港設立一個分部只需極少的費用，它可以作為外國企業真正進入香港前測試市場的一個方法。海外公司可以利用其身份進行市場研究和客戶服務。 

缺點

• 它並不容許籌集資金：當母公司內部出現現金流問題時，由於代表辦事處的性質，它不能幫助母公司籌集資金。 
• 不允許從事牟利活動：即使其相關商品有良好的市場反應，在這種商業結構下，代表辦事處也不能從事牟利活動。它可能需要註冊另一個商業架構開展業務。 

誰應該選擇代表辦事處？

• 希望在香港設立行政辦公室的外國公司
• 希望在投資或從事商業活動前測試香港市場的公司
• 希望與本地客戶加緊建立關係的公司

設立所需的文件

• 一份完整的申請表格（IRBR56-表格1(b)）
• 在香港的商業地址
• 當地代表的身份文件

分公司

簡介

對於外國公司來說，另一個容易進入香港市場的選擇是成立分公司。這種商業實體是母公司的延伸。與代表辦事處和子公司的結構不同，母公司須為分公司的債務和義務承擔全部責任。 

優點

• 易於建立：一般來說，分公司的建立要比有限公司容易得多。然而，公司仍須注意所選擇的名稱以及提交的文件。 
• 享受稅收優惠：由於香港採用地域稅制，只有在香港產生或源自香港的收入才需要納稅。這避免了雙重徵稅，並允許分公司享受香港的低稅率。  

缺點

• 母公司承擔了所有的風險和責任：由於分公司隸屬於母公司。因此，分公司的責任或管理不善全由其母公司承擔。 

設立所需的文件

• 一份完整的申請表
• 母公司經認證的文件副本，如公司的組織章程大綱與細則
• 公司註冊證書（或其同等文件）的經核證副本
• 母公司提供的經認證公司最新賬目複印本
• 分公司當地代表的身份證明文件

不同企業結構的利得稅和報告要求

結論

當你創業時，你需要選擇一個企業架構。商業實體是一個在特定司法管轄區開展業務的組織。你所選擇的公司類型將決定了你的企業如何被徵稅以及它的責任。

作為一個註冊的香港公司秘書，永捷集團擁有豐富的經驗為客戶提供諮詢並協助他們成立香港公司。歡迎聯絡永捷作任何查詢! 

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