致電 +852 3956 3112 發送WhatsApp信息至(+852) 9654 5078

香港企業結構 – 特點 & 考慮因素

By 永捷團隊, 22 10 月, 2021 (10 mins)

簡介

想在香港建立自己的企業,而想知道應該考慮哪一種企業結構?

那你就來對地方了!這篇文章將帶你了解香港的企業結構類型。我們亦會詳細說明各種公司類型的特點,以及與每一種類型的獨特特徵。

值得注意的是,建立一個新公司的過程並不僅於研究商業活動或準備商業計劃。

企業家必須了解現有的公司結構類型,並跟據公司的長遠發展計劃去決定哪一種結構最適合。

 

TLDR:香港有不同類型的企業結構讓企業家選擇,包括獨資企業、有限合夥、私人和公共有限公司、分公司和代表辦事處。為了決定適合的公司結構,你應該留意不同公司的特徵,如領導和企業管理風格,對資本資金和投資的需求,管理負債的能力以及公司的願景。 

選擇企業結構前應要考慮的因素:

  • 籌集資金的近期和遠期計劃
  • 公司成立過程的複雜程度
  • 有限或無限責任
  • 收入和負債的風險和回報比例。
  • 不同結構的稅率
  • 每年的合規和公司維護成本。
  • 聘用海外人才或為公司董事申請工作簽證的需要

我們將根據不同公司結構進一步討論以上因素的相關細節。

 

香港企業結構的類型

這些是創業家在香港建立公司時可以考慮的常見商業結構:

  • 獨資經營
  • 合夥經營(普通合夥和有限合夥)
  • 有限公司
  • 公共公司
  • 代表辦事處
  • 分公司

獨資經營


簡介

獨資企業是香港最簡單的商業結構。它也可以被稱為無限公司。  獨資經營基本上表明,商業活動是由一個人進行。作為企業的唯一所有者,他/她需要承擔所有風險和責任。同時,他/她可以獲得所有的利潤。

 

優點

  • 註冊過程簡單:要在香港註冊一個無限公司,只需要向稅務局的商業登記處提交商業登記證的申請。商業登記證應開始營業後1個月內申請。
  • 沒有審計要求:獨資企業實體不需要對其業務進行年度審計,但他們必須每年提交其財務報表,以便進行稅務評估。
  • 不需要分享利潤:由於沒有其他合夥人或股東,企業家可以拿走公司產生的所有利潤。
  • 對業務和決策的完全控制:由於企業中沒有其他利益既得者,無限公司的擁有者可以完全控制企業經營過程中每一個決策過程。
  • 獨資經營稅率與有限公司相比較低:獨資公司有兩級利得稅制,前200萬利潤為7.5%,其餘為15%,低於有限公司(8.25%,16.5%)。

 

缺點

  • 風險無限:由於獨資經營者是唯一的決策者,他/她需要承擔業務中會出現的所有風險。
  • 承擔所有的負債和債務:獨資企業的所有者有法律義務承擔在企業清盤時可能出現的任何債務和其他商業責任。獨資企業家有責任用個人資產來抵償任何未能支付的債務。
  • 難以籌集資金:獨資經營者大多依靠個人資產和資本來維持其業務。作為一個無限公司,籌集商業資本的概率很低。

 

誰應該選擇獨資經營的結構?

  • 那些希望擁有有限的或較小規模的業務的人(一人)
  • 那些尋求快速和簡單的公司形成過程,並具有較低的註冊和維護成本
  • 那些不會考慮第三方的財務支援的人
  • 那些不希望與合夥人或股東分享利潤的人
  • 那些不介意承擔企業經營和清盤相關額外責任的人

 

設立所需的文件

  • 有關當局提供的填妥的商業申請表格,包括擬議的企業名稱
  • 身份證明文件。香港身份證或國際護照
  • 不超過3個月的地址證明

Discussing on deciding company entities

合夥經營


簡介

合夥經營是由兩個或兩個以上的個人所組成並擁有的企業。這些合夥人共同開展業務並分享利潤。香港的合夥企業可以有2-20個合夥人,其結構可以是普通合夥或有限合夥。一旦合夥人超過20人,該合夥企業必須註冊為有限公司。

 

普通合夥企業和有限合夥企業的區別

與擔保或股份有限的公司不同,參與合夥經營的個人需要共同或單獨對公司的所有債務負責。

 

普通合夥

普通合夥企業要求公司的每位合夥人對公司產生的負債承擔責任。他們將負責企業的經營,並承擔無限責任。此外,所有合夥人必須對其他合夥人的行為負責。 

 

有限合夥

在有限合夥企業中,每個合夥人需要承擔的責任和商業債務只限於他們對公司的出資金額,而他們通常不參與商業決策。 

有限合夥企業通常最少由一位或多個有限合夥人,和一位普通合夥人組成。

普通合夥人會對企業的所有債務和義務承擔最終責任。日常經營和作決定的義務由普通合夥人承擔。而有限合夥人通常為企業提供資金並滿足公司大部分財務需求。

 

合夥企業的優點

  • 對比獨資經營更容易籌集資金:與獨資企業相比,更多的合夥人使企業在需要時能夠有更多的資金來源。 
  • 利用集體智慧經營公司:俗話說,三個臭皮匠,勝過一個諸葛亮。與擁有豐富教育經驗和專業知識的人才共同經營企業,可以加大企業成功的機會。合夥人可以貢獻不同的觀點,促使公司更快發展和成長。 
  • 分擔工作量:合作關係促進分工。與一個人的團隊相比,當有正確的激勵和動力,更多的人力資源肯定能夠提升公司的產出。

 

合夥企業的缺點

  • 分享利潤:當更多人參與合夥企業,而當他們貢獻企業資本,企業也需要在成員間分配利潤。
  • 商業決策需要更多的溝通:與獨資企業不同,合夥經營需要合夥人共同做出商業決策。由於超過一人參與決策,在達成共識上需花費更多的時間和精力。
  • 無限責任:類似於獨資企業,當公司面臨財務困難或清盤時,一般合夥人需要用他們的個人資產來償還企業的債務。 

 

誰應該選擇合夥企業結構?

  • 那些希望與第三方合作,分享想法、工作量和責任的人
  • 那些需要合作夥伴提供額外財政資源的企業家
  • 那些擁有相同的願景,並能團隊合作的人。如果希望在沒有很多第三者干擾的情況下開始一個項目或業務,合夥企業將是一個理想的企業架構

 

成立合夥企業所需的文件

  • 獲取註冊表格,並將其交給位於金鐘道政府辦公室14樓的公司註冊處的收款櫃檯
  • 成員夥伴的身份文件,例如:香港身份證或國際護照
  • 不超過3個月的住址證明
  • 正式表格和費用包括:
    • 表格1–有限合夥企業的註冊申請
    • 註冊費為340港元;以及 
    • 每位有限合夥人的出資額中,每1,000港元或部分1,000港元,須繳納8港元的費用

The team is chatting and relaxing

有限公司


簡介

有限責任公司,亦稱有限公司,是香港最常見的公司類型。有限公司可以為股東的個人資產提供保護,使其免受商業風險和責任的影響。這是因為公司被認可是一個獨立於其股東的法律個體。 

有限責任公司可分為三類:股份有限公司、擔保有限公司和公共有限公司。 

 

有限公司的優點

  • 獨立於企業家和公司的法律個體:對於獨資和合夥經營而言,公司的法律身份與企業家聯繫在一起。因此,公司的壽命不會超過擁有人的壽命。但對於有限公司來說,雙方的法律身份是分開。這意味著公司有一個永久而獨立於其創始人或擁有者的身份。
  • 有限責任:當公司遇到清盤時,有限公司的股東只會擁有有限責任。股東不需要進一步拿出他們的個人資產來彌補企業經營過程中的任何損失。公司的責任僅限於投資於公司的資本。  
  • 資本來源更廣:在籌集資金方面,有限公司享有更大的靈活性。有限公司的可以從金融機構,創業投資到私募基金中集資。 

 

有限公司的缺點

  • 公司成立需要更多文件和監管上要求:與前兩種商業結構相比,在香港成立有限公司的步驟更為繁瑣。雖然香港公司的註冊過程比其他國家要求簡單,但對比於獨資和合夥經營,有限公司仍然需要更多的時間、文件和費用。 
  • 持續的合規要求:對於香港的有限公司來說,最常見的年度合規義務是在利得稅申報前進行年度審計。如果在審計之前沒有適當的準備,整個程序將會變得十分複雜。 
  • 更高披露要求:有限公司需要向公眾披露其資本結構和股東的個人情況。 

 

股份有限公司和擔保有限公司

股份有限公司

在香港,大多數中小企業都是以 “股份有限公司 “的形式成立的,因為以這種方式經營公司的風險相對較小。 

由於公司為一個獨立的法律個體存在於個人之外,這種公司類型為其股東提供了額外保護。如果股份有限公司遇到財務困難,股東的責任只限於公司內的資產,因此這可以保護他們的個人資產。

 

誰應該考慮成立股份有限公司? 

  • 不願承擔無限責任的中小企業 
  • 希望從具有成本效益的資本來源籌集資金的企業家
  • 公司結構:
  • 股本:
    • 沒有最低股本
    • 只要準備好所有的股份轉讓文件並符合稅務局的要求,股份就可以轉讓給新的和現有的股東

 

擔保有限公司

擔保有限公司通常讓有需要法律實體的非營利組織註冊。這類公司是有限責任來自於擔保,而不是股份–意味著公司成員只會被視為擔保成員,而不是股東。 

在這種結構下成立的公司要求擔保成員同意投資一個預定數額,以便在公司清盤時支付公司的債務。

 

誰應該考慮成立擔保有限公司?

  • 慈善機構或非牟利組織
  • 對利潤分享和股份沒有顧慮
  • 擔保有限公司的公司結構:
    • 至少有兩名董事,一名成員,一名香港本地公司秘書,以及一個註冊辦事處。
    • 不允許有公司董事
    • 可以有50個以上的股東
  • 其他:
    • 沒有股本
    • 利潤不能在成員之間分配

 

在香港設立有限公司所需的文件

  • 將下列文件連同正確的費用交到金鐘道政府合署14樓的收款櫃檯
  • 1. 公司註冊表(NNC1表或NNC1G表)
  • 2. 公司章程的副本(樣本可在電子註冊處使用);以及
  • 3. 給商業註冊處的通知(IRBR1)

 

私人有限公司和公共有限公司的差異

私人有限公司

公共有限公司

容許的股東數量

<50

>50

資金來源

較窄

較闊,可以從公眾集資

合規與披露要求

較鬆

較嚴謹,需要向公眾披露財務報表

公司成立程序

更簡單

更複雜,需要多方參與

 

Group of entrepreneurs

代表辦事處


簡介

代表辦事處是讓外國公司在香港設立行政辦公室的一種註冊方式。這類型的公司只能進行特定的活動,但無法進行創造利潤的活動。儘管有限制,但由於其獨特的特點,它是海外公司的一個普遍選擇。 

 

優點

  • 容易成立:代表辦事處只需在開始營業後一個月內向稅務局註冊商業登記證。對比有限公司,代表辦事處的成立過程要簡單得多。 
  • 可以有效率地測試香港市場:由於在香港設立一個分部只需極少的費用,它可以作為外國企業真正進入香港前測試市場的一個方法。海外公司可以利用其身份進行市場研究和客戶服務。 

 

缺點

  • 它並不容許籌集資金:當母公司內部出現現金流問題時,由於代表辦事處的性質,它不能幫助母公司籌集資金。 
  • 不允許從事牟利活動:即使其相關商品有良好的市場反應,在這種商業結構下,代表辦事處也不能從事牟利活動。它可能需要註冊另一個商業架構開展業務。 

 

誰應該選擇代表辦事處?

  • 希望在香港設立行政辦公室的外國公司
  • 希望在投資或從事商業活動前測試香港市場的公司
  • 希望與本地客戶加緊建立關係的公司

 

設立所需的文件

分公司


簡介

對於外國公司來說,另一個容易進入香港市場的選擇是成立分公司。這種商業實體是母公司的延伸。與代表辦事處和子公司的結構不同,母公司須為分公司的債務和義務承擔全部責任。 

 

優點

  • 易於建立:一般來說,分公司的建立要比有限公司容易得多。然而,公司仍須注意所選擇的名稱以及提交的文件。 
  • 享受稅收優惠:由於香港採用地域稅制,只有在香港產生或源自香港的收入才需要納稅。這避免了雙重徵稅,並允許分公司享受香港的低稅率。  

 

缺點

  • 母公司承擔了所有的風險和責任:由於分公司隸屬於母公司。因此,分公司的責任或管理不善全由其母公司承擔。 

 

設立所需的文件

  • 一份完整的申請表
  • 母公司經認證的文件副本,如公司的組織章程大綱與細則
  • 公司註冊證書(或其同等文件)的經核證副本
  • 母公司提供的經認證公司最新賬目複印本
  • 分公司當地代表的身份證明文件

 

不同企業結構的利得稅和報告要求

商業結構

利得稅稅率

報告要求

獨資經營

  • 首二百萬利潤7.5%,其餘15%
  • 並不需要審計,但需要向稅務局提交財務報表
  • 年度利得稅報稅 – BIR60

合伙經營

  • 首二百萬利潤7.5%,其餘15%
  • 並不需要審計,但需要向稅務局提交財務報表
  • 年度利得稅報稅 – BIR52

私人有限公司

公共上市公司

  • 首二百萬利潤8.25%,其餘16.5%
  • 必須由香港註冊會計師所預備的年度審計報告
  • 年度利得稅報稅 – BIR54

代表辦事處

  • 不適用(因為它並不容許進行任何牟利活動)
  • 無要求

分公司

  • 與私人公司一般,首二百萬利潤8.25%,其餘16.5%
  • 必須由香港註冊會計師所預備的年度審計報告
  • 年度利得稅報稅 – BIR54

 

結論

當你創業時,你需要選擇一個企業架構。商業實體是一個在特定司法管轄區開展業務的組織。你所選擇的公司類型將決定了你的企業如何被徵稅以及它的責任。

作為一個註冊的香港公司秘書,永捷集團擁有豐富的經驗為客戶提供諮詢並協助他們成立香港公司。歡迎聯絡永捷作任何查詢! 

點擊這裡了解更多關於香港公司成立的信息。



相關資料/相關文章