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公司董事的五大職責

By FastLane Team, 24 6 月, 2021 (5 mins)

簡介

公司董事是香港公司的重要組成部分,根據香港《公司條例》,這是一個必須擔任的職位。雖然圍繞任命企業董事的細節和與該職位相關的要求都已充份的記錄,但其責任卻不常被強調。因此在這篇文章中,我們將解釋一個典型香港董事的職責和責任,以及未能遵守這些職責的後果。

 

TLDR:公司董事在公司的成功中起著至關重要的作用。香港公司註冊處概述了公司董事在其任期內必須遵守的11項一般職責。其中最重要的五項職責是:為公司及其擁有者的利益作決定,遵守公司的組織章程,評估公司行政人員和經理的表現,向股東報告公司的活動,並保持適當的會計賬簿。

 

誰是公司董事,他們做什麼?

公司董事是代表公司股東管理公司的個人。商業董事對公司的股東負有信託責任,以誠信和最佳利益行事。你將學到甚麼?

通常情況下,香港董事的職責和責任因公司而異,並源於業務需要。無論如何,所有香港企業的董事都應遵守一般原則,鼓勵以某種方式履行其工作職責。

 

個人必須滿足哪些要求才能被任命為公司董事?

  • 年滿18歲或以上
  • 至少有一名董事是自然人
  • 國籍不受限制
  • 不需要是香港居民

 

什麼類型的商業需要委任公司董事?

上市公司:2名董事

保證有限公司:2名董事

私人公司:1名董事

 

如何任命或罷免公司董事?

1. 委任 

公司可以通過一般決議或現有董事的決定來任命董事。公司應在確認任命後的15天內通知公司註冊處。

2. 罷免

公司可以在股東大會上通過一般決議,在董事任期結束前罷免業務董事。公司也應在確認罷免後的15天內通知公司註冊處。

 

公司董事的義務和責任是什麼?

香港公司註冊處概述了公司董事在履行其職責時須遵守的11項守則:如該董事未能遵守公司註冊處所列明的守則,則可能會受到法律訴訟,並可能被取消擔任公司董事的資格。

公司董事的11項一般職責如下:

  1. 為整個公司的利益真誠行事;
  2. 為了適當目的而使用董事的權力以使全體公司會員受益;
  3. 除獲得適當的授權外,董事不能下放其權力;董事還需要有獨立的判斷能力
  4. 關懷、有能力和勤奮;
  5. 避免公司與自身利益的衝突;
  6. 除遵守法律規定外,不能進行與自身利益有衝突的交易;
  7. 不濫用公司董事的職位;
  8. 未經授權不能擅自使用公司的財產或資料;
  9. 不能因為董事的職位而從第三方獲得個人利益;
  10. 遵守公司的章程和決議;
  11. 維持公司的會計記錄

The company director is evaluating the performance of his manager

在這一部分中,我們將進一步了解香港企業董事的五大主要職責。

 

為公司及其擁有者的利益做出決策

香港公司董事必須確定公司的長遠戰略目標和政策,並確保這些目標得以實現。這些決策一般是,先就公司首席執行官的提案進行投票,通過後再作出的。正因為是靠投票而作出的決定,公司董事才能確保公司及其股東能從公司的決策中獲益。

為了能夠做出正確的決策,公司董事有義務不斷了解與跟進業務情況,使他們能夠正確地履行自己的職責。

需要注意的是,總公司與分公司之間的關係有機會讓公司董事陷入困境,而董事的決定有機會産生利益衝突。在這種情況下,公司董事必須對任命其為董事會的公司負責。

 

遵守公司章程

香港公司的董事必須按照公司章程行事。該章程是界定公司運作及業務目的的文件。文件更概述了公司流程和治理方針,例如如何任命董事和如何處理財務記錄。最重要的是,公司章程通常有詳細例明公司董事的具體工作職責。

 

評估公司管理層和經理的績效

首先,公司董事不一定會監督公司的日常業務運作,這項工作會由公司的管理層和經理完成。然而,公司董事可以通過評估管理人員的績效來斷定公司是否達到其長期戰略目標。

公司董事可通過以下方式對管理人員進行評估:

  • 既定業務目標的表現
  • 公司員工的業績報告
  • 管理部門做出的業務決策,有否確保所有決策都符合定好的戰略和政策
  • 有否確保公司管理正常

 

向股東報告公司情況

根據《公司條例》第452(3)條的規定,香港公司董事須每年發表一份董事報告,概述公司的業務運作情況。

董事報告必須經公司董事會批准和簽署,並在公司年度股東大會上,與審計後的年度公司財務報表一同提交給股東。

董事報告必須包含以下信息:

  • 業務回顧,描述公司面臨的主要風險和不確定性,包括自財政年度開始發生過的重要影響的事件及未來計劃的細節
  • 發行股票/債券的詳細信息
  • 任何公司簽訂與股權相關的協議細節
  • 公司及其子公司的捐贈金額
  • 推薦股息
  • 任何允許賠償的條款
  • 公司董事辭職的原因(如果公司董事在該財政年度期間辭職)

 

正確管理會計賬簿

公司董事需要代表股東對公司的管理負責。因此,公司董事有責任確保公司遵守所有法律義務和監管要求,包括財務報告。

公司董事須采取一切合理措施,確保公司每年都有為財務報表進行審計。每次審計成功後,董事會必須簽署並批准已完成的審計財務報表

經審計的年度財務報表將與董事報告一同提交給股東。因此需要及時完成這兩份文件。不但可以為股東提供真實和公開的公司現狀,也有助于解釋任何已發生的情況。 

 

如果公司董事不履行這些責任會有什麽後果

每一名公司董事及管理層均有責任確保公司有遵守條例所述的所有規定。若未能遵守上述規定,公司及所有涉及的人士均會被起訴及罰款。

雖然最高罰款額以違反規則的情況而定,但根據《公司條例》,如發生了嚴重違規行為,可能會被判入獄。

 

永捷可以如何幫忙?

透過這篇文章,我們希望你能對企業董事的責任和義務有一個更清晰的了解。公司董事在公司中擔任著非常重要的角色。一個公司的長期成功不僅取決於其業務董事的質量,而且還取決於公司股東的信心。如果你想在香港成立公司,你需要任命董事和股東。永捷是一家有專業執照的香港公司秘書,在向中小企業提供公司董事責任方面有豐富的經驗。

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